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关于河南约克动漫影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核...

来源网址:http://www.zhjnjs.com/

  一、审核情况

(一)申请人基本情况

 申请人全称为“河南约克动漫影视股份有限公司”(证券代码:830936,基础层),申请人住所在郑州市高新技术开发区翠竹街6号11号楼三层304,成立于2009年3月23日,2011年9月9日改制为股份公司,并于2014年8月12日在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转公司)挂牌公开转让。截至股权登记日(2017年3月8日),共有股东269人。

  申请人法定代表人为禹浪,实际控制人为宋定中、宋刚、宋思源(宋定中与宋刚为父子关系,与宋思源为父女关系),注册资本为6,739.80万元。申请人主营业务为动漫影视制作与发行、形象授权、衍生品开发与销售、软件开发与运营。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年5月3日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于河南约克动漫影视股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,未发现申请人存在重大违法违规行为。 

二、审核中关注的问题

  (一)关于发行对象的具体情况

审核中关注到,本次定向发行对象中,有4名新增股东,其中2名新增自然人股东。申请人仅披露了新增自然人股东的部分身份证号,具体情况披露不完整。对此请申请人补充披露2名新增自然人投资者的姓名、性别、住址、身份证号、主要职业经历以及现任职情况等。同时,请主办券商、律师就上述发行对象是否符合投资者适当性、是否存在规避投资者适当性标准的情况进行核查、披露核查过程和方法并发表明确意见。

申请人补充披露:

姓名

张玉娅

性别

住址

郑州市金水区红专一街3号院

身份证号

4101031978****1322

主要职业经历

2002年7月至2012年2月,就职于河南恒通科技有限公司,任财务经理。

现任职情况

2012年3月至今就职于上海秉益投资控股有限公司,任副总经理。

姓名

刘世丰

性别

住址

河南省洛阳市涧西区三十四号街坊新14栋

身份证号

4103051977****0017

主要职业经历

2003年1月至2015年6月,就职于洛阳钰隆集团有限公司,任财务负责人。

现任职情况

2015年7月至今,就职于洛阳爱科麦钨钼科技股份有限公司,任财务总监。

主办券商、律师取得了新时代证券股份有限公司郑州红专路证券营业部、中原证券股份有限公司洛阳分公司出具的证明,资料显示以上两名股东符合投资者参与挂牌公司股份转让合格投资者条件。

主办券商、律师取得了经新时代证券于2017年5月19日盖章确认的“历史证券情况表”、“历史资金情况表”,该资料显示:张玉娅于2017年3月7日、3月8日(本次发行股权登记日)、5月16日日终证券类资产市值均在500万以上。主办券商、律师取得了中原证券于2017年5月22日盖章确认的“历史资金情况表”,该资料显示:刘世丰于2017年3月7日、3月8日、5月16日日终证券类资产市值均在500万以上。

主办券商、律师取得了经投资者签字确认的身份证复印件,用以核查投资者的姓名、性别、住址、身份证号等信息。

主办券商、律师取得了经投资者签字确认的《关于河南约克动漫影视股份有限公司股票发行的有关事项的说明》(以下简称“《说明》”),投资者于该《说明》中陈述了其主要职业经历及现任职情况,并承诺“本人为满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条规定的合格自然人投资者,具有参与约克动漫本次定向发行的资格,本人不存在规避投资者适当性标准的情形”。根据上述《说明》,该两名投资者均长期任职于会计、财务工作岗位,符合“具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”之条件。

主办券商、律师核查了申请人与投资者签署的“附生效条件的股份认购协议”,其中包含承诺条款“乙方具备《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条与第六条对于合格投资者的所有要求”。

主办券商、律师认为,参与本次认购的2名自然人投资者均同时符合“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”及“具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条与第六条对于合格投资者的要求,不存在规避投资者适当性标准之情形。

  (二)关于定金条款

审核中关注到,申请人披露,附生效条件的股份认购协议约定了定金条款,“双方同意,在2017年月日之前,乙方应将定金万元(即认购款的10%)支付至甲方指定账户。定金的计算方式为:定金=乙方认购甲方股票数量×3.8元×10%。若乙方违约,乙方同意甲方不再返还上述定金。若甲方违约,应双倍返还定金”,但未披露定金应缴纳时间。申请人律师认为,“公司与认购对象签订的《股份认购协议》所约定的定金条款符合《合同法》、《担保法》的相关规定。经核查,本次定金支付账户与公司为本次发行开立的募集资金专用账户为不同账户,不违反公司《募集资金专项存储及使用管理制度》中关于“募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途”之规定”,定金条款合法有效。对此,请申请人披露定金条款是否披露完整,定金是否已按照合同要求汇入申请人指定账户。同时,请主办券商就股份认购协议以上条款的合法合规性进行核查并发表明确意见。

申请人补充披露:

各发行对象所签署之认购协议约定定金条款缴纳截止日期及履行情况如下:

序号

发行对象

约定定金条款缴纳截止日期

是否按合同要求汇入指定账户

1

宋定中

2017年2月24日

2

宋刚

3

魏春木

4

廖俊

5

冯卫成

6

刘奇

7

郑思旺

8

刘楠

9

冯小伟

10

周银宏

11

赵小英

12

衡倩倩

13

易军

14

孙蕊蕊

15

刘新艳

16

王斐斐

17

李红国

18

张菊花

19

张春林

20

刘崑

21

张丽科

22

方珊

23

宋立新

24

李帆

25

杨福伟

26

李晓忠

27

白红伟

28

古彬彬

29

李献荣

30

尚冰

31

刘伟伟

32

张玉娅

2017年2月28日

33

刘世丰

34

上海瓜牛投资管理中心(有限合伙)-瓜牛的梦想证券投资基金

2017年3月3日

35

国投安信期货有限公司-鸣谦精选新三板1期资产管理计划

36

深圳市国策房地产土地估价有限公司

各认购对象均已按合同要求将定金汇入指定账户。公司账户“中国建设银行股份有限公司郑州文博支行”先后收到36名认购人缴纳的认购款570万元。

主办券商对认购协议之“第六条 定金”的合法合规性逐款进行了核查,认为股份认购协议之定金条款符合《合同法》、《担保法》、《担保法司法解释》等规定,具备合法合规性。

(三)关于前次募集资金

审核中关注到,申请人曾在全国股转公司两次发行股份募集资金,分别为2015年4月公告发行方案,募集资金1,474.00万元以及2015年10月公告发行方案,募集资金4,135.59万元。以上两次募集资金均用于补充流动资金。但申请人未披露募集资金具体使用情况。对此,请申请人补充披露前次发行募集资金使用的具体情况,是否符合披露的募集资金用途,是否使用前次发行募集资金购买银行理财产品,如有,披露具体情况,是否合法合规。同时,请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露:

申请人自在全国股转系统挂牌以来,曾完成两次股份发行,截至定向发行说明书出具之日,募集资金使用概况如下:

次序

发行方案公告时间

募集资金总额(万元)

承诺用途

实际用途

是否已使用完毕

用途是否发生变更

第一次

2015.4

1,474.00

补充流动资金

补充流动资金

第二次

2015.10

4,135.59

合计

-

5,609.59

第一次募集资金使用之具体情况如下:

项目

募集资金使用金额(元)

人员工资

1,317,234.97

动画制作费

1,568,767.07

商品贸易款

7,919,661.00

日常办公经营支出

253,226.84

宣发费

3,126,065.12

中介费

455,025.00

装修费

100,020.00

合计

14,740,000.00

第二次募集资金使用之具体情况如下:

项目

募集资金使用金额(元)

人员工资

4,921,246.06

动画制作费

24,105,664.58

日常办公经营支出

3,363,551.57

项目合作预付款

5,000,000.00

保证金

2,000,000.00

宣发费

500,000.00

中介费

630,016.00

项目

835,421.79

合计

41,355,900.00

申请人披露,前两次募集资金及具体使用情况符合披露的募集资金用途。报告期内申请人不存在使用前次募集资金购买银行理财产品的情形。

主办券商、会计师、律师认为,申请人前两次发行募集资金之具体使用情况符合披露的募集资金用途,不存在使用前次募集资金购买银行理财产品之情形。

(四)关于中介机构发表意见

审核中关注到,中介机构发表意见不完整。对此,请主办券商、律师按照《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》,对申请人募集资金使用、管理是否合法合规发表明确意见。请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见,包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。

经查,主办券商和律师已按要求发表意见。

(五)关于资金占用

审核中关注到,中介机构对申请人报告期内是否存在资金占用的核查程序较简单。对此,请主办券商、会计师补充核查申请人报告期内资金占用、股权质押、违规担保等情况并发表明确意见。 

主办券商和会计师回复称:

(1)关于报告期内申请人关联方之资金占用情况

会计师检查了申请人及其子公司报告期内应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、预付账款、预收账款等会计科目,以及银行回单、记账凭证、《公司章程》、相关制度等资料,并访谈了公司管理人员和财务人员,未发现申请人在报告期内存在向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借、代垫费用、代偿债务等资金占用行为。

主办券商对会计师的部分核查工作进行了复核,主办券商、会计师查阅了申请人2015、2016年度审计报告中其他应收款科目明细账,访谈了申请人管理人员和财务人员;与此同时,查阅了2015年与2016年年度报告、2015年与2016年《关于河南约克动漫影视股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审核报告》、报告期内申请人关联交易的公告及履行程序等情况。主办券商、会计师未发现申请人存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。

主办券商、会计师查阅了报告期内申请人从中国证券登记结算有限责任公司取得的“证券持有人名册”,核查了与申请人两次股权质押相关的质押合同、贷款合同、“证券质押证明”、“解除证券质押登记通知”、公告文件等材料。

报告期内,申请人控股股东、实际控制人宋定中存在股权质押情形,具体情况如下:

出质人

质权人

被担保人

借款金额

借款期限

质押的股份数量及性质

质押登记时间

解除质押登记时间

宋定中

郑州市市郊农村信用合作联社

宋思源

500万元(最高额)

2016.5.17-2017-5-17

480万股(流通股)

2016.5.17

2017.5.16

宋定中

中原银行股份有限公司郑州农业路支行

申请人

1,000万元(银行授信)

2016.6.27-2017.6.27

910万股(流通股)

2016.6.29

尚未解除质押

90万股(限售股)

(3)关于报告期内申请人股东之违规担保情况

主办券商、会计师核查了中国人民银行征信中心于2017年5月22日出具的《企业信用报告》(NO.B20170522),该报告中未见企业对外担保信息。

申请人出具了《承诺函》,承诺“本公司报告期内,不存在违规担保,亦不存在对外担保。”

申请人控股股东、实际控制人出具了《承诺函》,承诺“公司报告期内,不存在资金占用,不存在违规担保,亦不存在对外担保。如果公司存在未披露的资金占用或者违规担保,本人承担因此给公司造成的全部损失。”

综上,主办券商、会计师认为,报告期内,申请人不存在资金占用及违规担保之情形。报告期内,申请人股东之股权质押行为基于书面质押合同,并已在证券登记结算机构办理了出质登记手续,系股东的正常商业行为,合法有效。现存续有效的质押所涉及股份为1,000万股,占申请人总股本比例为14.84%,占实际控制人持股比例为37.06%;该笔股权质押所担保的贷款将于2017年6月27日到期,公司无不良信用记录,当前经营情况良好,具有较强的债务偿还能力,预计该笔股权质押行权的可能性较低。综上,申请人股东之股权质押行为不会对申请人的股本结构造成重大影响,对本次发行不构成重大障碍。

  (六)关于存货

   审核中关注到,报告期末申请人存货同比增加7,966.16%,

主要为新增动画制作项目、购买版权以及海外合作项目等。对此,请申请人补充披露:(1)各类存货的预期销售状况,对应的销售业务合同(如有);(2)原创动画完工进度、各类存货预计收入实现时间;(3)存货减值情况;(4)存货盘点方式及存货跌价准备计提政策。同时,请主办券商及会计师核查:(1)申请人存货跌价准备的计提或者未计提是否充分、合理;(2)存货各项目的分配及结转是否符合实际完工进度,是否存在通过存货科目调节利润的情形,并发表明确意见。 

申请人补充披露:

  (1)关于各类存货的预期销售状况,对应的销售业务合同(如有);

截至报告期末,申请人存货包含:原创动画项目、外购版权项目、与海外联合制片项目、承接海外动画制作项目和开发中的软件项目。各类存货预期销售情况和对应销售业务合同如下:

项目名称

存货余额(元)

项目简介

预期销售情况

对应销售业务合同情况

销售合同(有/无)

合同主要条款

《我是发明家》项目第一阶段

18,997,467.19

该项目是针对3-10岁儿童开发的以发明、科技为题材的大型三维动画系列片。2016年3月,取得河南省新闻出版广电总局备案(许可证号:(豫)字第127号)。2016年4月,取得国家新闻出版广电总局备案。

截至报告期末,该项目库龄不足一年,在正常的制作周期内。预计2017年10月底1-26集完工并陆续开展海外发行,预计从2018年开始实现销售收入,主要收益期在5年以上。

公司授权MONDO TV S.P.A针对520集剧集,在除了加拿大和中国以外的其他全世界范围内进行发行,保底收益2,500万美元。发行周期自合同签订日期起,至影视节目首次交付的7年后截止。

《匹诺曹与小铃铛》

4,610,566.50

该项目是响应“一带一路文化走出去”政策创作的一部52集动画片和五部舞台剧项目(舞台剧与中国木偶剧院合作),2016年9月30日取得河南省企业投资项目备案确认文件,备案编号:豫郑高新文娱【2016】20907号。

截至报告期末,该项目库龄不足一年,处于正常的制作周期内,项目预计2017年6月舞台剧达到演出标准,2018年10月完成前26集动画制作,预计从2018年6月开始实现销售收入,主要收益期5年左右。

 

 

《肥虫豆豆》

3,480,200.00

该项目是针对3-6岁儿童开发的以幽默、环保为题材的一部52集动画片。2016年6月28日,取得前13集国产电视动画片发行许可证(豫动审字[2016]第004号);2016年8月31日,取得14-26集国产电视动画片发行许可证(豫动审字[2016]第005号)。27-52集处于创作阶段。

截至报告期末,该项目库龄1-2年,处于正常的制作周期和生命周期内,截至2016年8月,已经取得前26集发行许可证书,预计从2017年开始实现销售收入,主要收益期3-5年。

 

 

授权浙江哇噢箱包有限公司在2017年度,对豆豆系列形象进行独家开发和生产。主要针对箱包产品在电商平台进行销售,按照授权期内销售额的10%分成。

合计

27,088,233.69

 

 

 

 

 

 

 

 

注:原创动画片存在制作周期较长,动画片从前期市场和目标观众调研、故事大纲、形象设计、剧本创作,到中、后期制作,并拿到发行许可证的周期需要1-2年甚至更长时间。同时,动画产品生命周期较长,例如迪士尼经典动画《米老鼠》相关作品和形象自1928年创作至今已有89年历史,还在不断地创造商业价值;国内众所周知的《大头儿子小头爸爸》自第一部作品面世以来已经超过20年,依然活跃在国内动漫市场。申请人在国际动画合作和国际动漫行业资源方面具有领先优势,主要原创动画片有国际预售的保底合同,很大程度上了减小存货变现风险。另外,依据行业惯例和特点,原创动画项目实现收入方式较多,比如国内外影视版权销售、动漫形象授权和衍生产品销售等等。为实现动画IP的综合运营,针对以上制作中的原创动画片,除了积极履行现有销售合同外,申请人还通过不断参加国内外行业展会、嘉年华活动以及与国内外知名品牌运营商积极对接方式努力拓展形象授权和衍生品业务。

项目名称

存货余额(元)

预期销售情况

对应销售业务合同

销售合同(有/无)

销售合同类别

合同主要内容

25部动画片

22,645,142.52

2015年至2016年,分批购入25部国际动画片6年的版权,预计自购买之日起5年内分别通过出售动画片发行权、放映权、播映权和网络传播权等方式实现发行收入,通过针对不同客户按照不同商品品类进行形象授权,实现形象授权收入。

音视频节目媒体发行合同

分别授权客户在许可区域内排他性的拥有合同约定的11部动画片节目宣传和发行的权利,授权期限自签订之日起5年,授权期限内按照合同约定采用保底+业绩分成方式进行结算。

动漫形象版权授权合约

分别授权客户在许可区域内排他性拥有合同约定的18部动画片所分别包含的动漫形象在不同商品品类的使用权,授权期限自签订之日起5年,授权期限内按照合同约定采用保底+业绩分成方式进行结算。

注:申请人业务从软件、动画国际业务外包商等基础业务起步,历经一定的动画技术、人才、客户和资金积累之后,开始致力向附加值更高的动画原创制片、动漫IP综合运营业务演进。为此,申请人利用自身优势,通过搭建和运营国际动漫IP运营平台,采购优质IP资源,实现IP价值增值。具体表现为:针对全球市场,采购具有商业开发价值的动漫IP,分别在国内、国外市场针对版权运营商、电视台、新媒体、衍生品生产商等进行版权销售和授权,实现IP的传播和变现。基于此,报告期内公司外购25部动画IP资源,分别为:《白雪公主》、《丛林奇兵》、《大航海家哥伦布》、《格斗士》、《黑海盗》、《侏罗纪幼崽》、《快乐冒险》、《风中奇缘》、《劳拉的星星》、《天使的朋友》、《小蚁雄兵》、《跃马传奇》、《怪物与海盗》、《罗宾汉》、《病毒攻击》、《恐龙王》、《神龟英雄》、《基姆》、《桑德坎》、《丛林攻略》、《高米迪》、《泡泡虫的欢乐时光》、《佐罗传奇》、《费尔哈特》、《灰姑娘》。

项目名称

存货余额(元)

预期销售情况

对应的销售业务合同

销售合同(有/无)

合同主要内容

《Tamas&Rajas》

863,200.42

该项目为申请人与巴西True Motion Entertainment Ltda EPP公司联合制作,共52集,208分钟。处于正常的制作周期内,项目自2016年8月开始,预计2018年6月制作完成,预计2018年开始实现销售收入,主要收益期5年。

根据合同约定,申请人在2016年7月-2018年6月完成《Tamas&Rajas》项目制作,公司拥有该项目全球税后收益的50%,拥有大中华和加拿大地区知识产权。

项目名称

存货余额(元)

预期销售情况

对应销售业务合同

销售合同(有/无)

主要合同内容

《Nori》

2,169,460.03

根据合同约定,报告期末,项目处于正常的制作周期内,成片制作完成并交付客户验收完成后确认收入,预计2017年实现销售收入。

受客户委托,申请人承接《Nori》项目中期制作,除了100万美元的制作费外,享有大中华地区的发行、授权和运营权。

《Beast Keeper》

1,803,064.74

根据合同约定,报告期末,项目处于正常的制作周期内,成片制作完成并交付客户验收完成后确认收入,预计2017年实现销售收入。

受客户委托,申请人承接4,056分钟动画片中后期制作,除了4,056分钟动画制作收入外,还拥有相应动画IP大中华地区发行、授权和运营权利。

《Partidei》

2,285,567.71

《Mycar》

1,243,124.40

《YOOHO》

2,152,185.60

根据合同约定,报告期末,项目处于正常的制作周期内,成片制作完成并交付客户验收完成后确认收入,预计2017年实现销售收入。

受客户委托,申请人承接《YOOHO》中后期制作,除了130万美元制作费外,享有中国地区发行和授权净收入的25%。

合计

9,653,402.48

 

 

 

 

 

 

项目名称

存货余额(元)

预期销售情况

对应销售业务合同

销售合同(有/无)

合同主要内容

罗力乐园网络动漫游戏软件V1.0

637,727.28

项目开发完成交付对方验收后确认收入,报告期末,该项目处于合同约定的开发周期内,截至2017年1月,客户已验收通过,并已确认销售收入。

根据客户需求在约定周期内开发完成一款网络游戏,合同总金额13.50万美元。

基于Android系统的商家管理APP软件V1.0

479,351.49

项目开发完成交付对方验收后确认收入报告期末,该项目处于合同约定的开发周期内,截至2017年1月,客户已验收通过,并已确认销售收入。

根据客户需求,在约定周期内完成一款移动APP软件开发,合同总金额12.00万美元。

鱼绘游

471,698.10

该项目主要针对3-6岁儿童开发的一款AR绘画产品,截至报告期末,项目处于正常的开发周期内,预计2017年实现销售收入。

 

 

合计

1,588,776.87

 

 

 

 

 

 

(2)关于原创动画完工进度、各类存货预计收入实现时间;

项目名称

项目类别

项目规划

项目完工进度

《我是发明家》第一阶段

大型三维电视动画连续剧

项目规划总时长6,760分钟,总剧集520集,共10季,每季52集,每集13分钟。项目第一阶段,计划完成104集,预计2017年10月完成前26集,2018年12月完成104集。

申请人2016年3月启动该项目,2016年度完成了项目前期调研、故事梗概、剧本、人物设计、场景和道具的相关创意开发工作。截止报告期末,已完成故事梗概80集,完整剧本52集;前52集所包含的人物形象设计、场景、道具等剧集素材,这些素材将在全系列520集中作为通用素材,常态化使用。2017年项目进入第一阶段104集的中期制作环节。

《匹诺曹与小铃铛》

“一带一路”项目三维电视动画连续剧

项目规划一部电视动画片和五部木偶舞台剧(与中国木偶剧院合作),动画片总时长845分钟,共65集,舞台剧预计2017年6月达到演出条件,动画片预计2019年12月完成制作。

2016年6月启动该项目,截止报告期末,主要完成了项目调研、策划、故事梗概、项目剧本大纲、前20集剧本(聘请欧洲知名动画编剧剧LUCA RAFFAELLI),以及项目人物形象设计和部动画场景、道具等素材制作;完成了舞台剧的策划、剧本、排练和试演。

《肥虫豆豆》

52集二维动画电视连续剧

项目规划一部52集二维动画片,总规划676分钟,共52集。2015年2月项目立项,2016年8月完成前26集,预计2019年6月,完成27-52集制作。

2015年2月启动该项目,2015年度完成了项目调研、故事梗概、26集剧本以及项目相关人物形象设计、场景制作和道具等工作,2016年项目进入中后期制作环节,截至2016年8月,该项目前26集动画电视连续剧完工,已经于2016年8月取得《肥虫豆豆》前26集发行许可证。后26集处于创作、制作当中。

项目类别

项目名称

截至2016年12月31日存货余额(元)

收入实现时间

备注

预计收入实现时间

截至2017年5月31日已实现收入(元)(未经审计)

原创动画项目

《我是发明家》项目第一阶段

18,997,467.19

预计2018年开始实现收入

-

-

《匹诺曹与小铃铛》

4,610,566.50

预计2018年开始实现收入

-

-

《肥虫豆豆》

3,480,200.00

预计2017年7月开始实现收入

-

-

外购动画版权

25部动画片

22,645,142.52

已确认收入

12,296,480.45

-

联合制片项目

《Tamas&Rajas》

863,200.42

预计2018年开始实现收入

-

-

承接海外制作动画项目

《Nori》

2,169,460.03

已确认15集收入

1,973,477.00

存货余额对应26集,已确认15集(每集13分钟),结转成本1,381,699.13元;其中,结转2016年成本1,263,517.26元,2017年新增成本118,181.87元。

《Beast Keeper》

1,803,064.74

已确认3集收入

3,732,396.52

存货余额对应4集,已确认3集(每集26分钟),结转成本1,797,064.40元;其中,结转2016年成本1,285,682.02元,2017年新增成本511,382.38元。

《Partidei》

2,285,567.71

已确认3集收入

3,737,313.72

存货余额对应5集,已确认3集(每集26分钟),结转成本1,785,394.26元;其中,结转2016年成本1,423,824.43元,2017年新增成本361,569.83元。

Mycar

1,243,124.40

已确认3集收入

3,724,966.91

存货余额对应3集,已确认3集(每集26分钟),结转成本1,787,021.57元;其中结转2016年成本1,243,124.40元,2017年新增成本543,897.17元。

YOOHO

2,152,185.60

预计2017年8月开始实现收入

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软件开发项目

罗力乐园网络动漫游戏软件V1.0

637,727.28

已确认收入

925,087.50

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基于Android系统的商家管理APP软件V1.0

479,351.49

已确认收入

822,300.00

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鱼绘游

471,698.10

预计2017年9月开始实现收入

-

-

合计

61,838,755.98

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27,212,022.10

 

 

 (3)关于存货减值情况;

  申请人报表日存货主要包括在产品和库存商品,其中,在产品包括在制作过程中的原创动画项目、与海外联合制片项目、承接海外动画制作项目和开发过程中的软件项目;库存商品主要是申请人外购的25部动漫影视版权。截止2016年12月31日申请人各类存货未发生减值情况,未计提存货减值准备。

  原创动画项目、与海外联合制片项目目前处于预定的制作阶段,库龄在12个月以内,在申请人正常的制作进度中。根据申请人原创项目项目计划书以及相关项目销售协议、合作协议等,申请人该等项目投入会在制作完成后通过该项目的版权销售、形象授权及衍生品销售得到收回,故该类存货未发生减值迹象。

  承接海外动画制作项目、开发过程中的软件项目主要为定向开发产品,该类产品已经与客户签订相关销售合同。申请人按照合同约定周期正常进行制作,未发生合同延期现象,并且,申请人以往交付客户验收的产品情况未发生大量返工现象,故该类存货未发生减值迹象。

  外购的25部动漫影视版权,因申请人2016年度已与客户签订相应的版权销售合同,并已实现销售收入,根据已签订合同以及申请人预期将签订的合同情况,申请人未来每个会计年度预期收益可以覆盖外购动画版权相应的年度分摊成本,故该类存货未发行减值迹象。

(4)关于存货盘点方式。

 申请人存货采取永续盘点方式进行盘点。鉴于申请人产品无实物形态的特殊性,申请人在开发制作过程中的产品主要以“文件”的形式存放在申请人服务器上和移动硬盘上,由申请人财务部门、行政部和相关制作部门共同对存储文件进行盘点,并进行拍照保存;对于已制作完成的产品申请人通过服务器和光盘分别存储保存,在盘点过程中,由财务部门、行政部和制作部门共同盘点、拍照并进行抽片段(集数)浏览。

申请人每年年终都开展年终盘点清查,报告期末申请人对存货进行了详细盘点,由总经理和财务总监负责组织实施存货盘点工作,由行政部、财务部、制作部人员共同组成盘点工作小组,并在盘点日前制定了详细可行的盘点计划。盘点结束后由财务人员对盘点结果进行汇总,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业管理权限,在期末前处理完毕,检查存货与财务记录的一致性,进而检查实物数量与仓库记录的一致性。

 主办券商和会计师发表核查意见如下:

  (1)申请人存货跌价准备的计提或者未计提是否充分、合理;

主办券商认为,申请人各类存货均在正常的制作周期或生命周期之内,不存在减值迹象,根据企业会计准则之规定,申请人存货在报告期内未计提存货跌价的依据充分、合理。

  会计师认为,通过对申请人存货跌价准备测试的复核,申请人各类存货均在正常的制作周期或生命周期之内,不存在减值迹象,预计未来能产生足额经济利益流入,无需计提存货跌价准备。根据企业会计准则之规定,会计师认为,申请人存货在报告期内未计提存货跌价准备的依据充分、合理。

(2)存货各项目的分配及结转是否符合实际完工进度,是否存在通过存货科目调节利润的情形,并发表明确意见。 

主办券商、会计师认为:报告期内申请人与项目相关的费用化支出和成本化支出能够清晰划分,且发生的成本支出能在各个项目之间分配准确;原创动画项目、与海外联合制片项目、承接海外动画制作项目和开发过程中的软件项目等制作类项目的存货确认、计量符合其完工进度;外购版权项目存货确认、计量金额与购买成本一致。

截至报告期末,申请人原创动画项目、与海外联合制片项目尚未完工,未实现收入,故不存在成本结转现象;承接海外动画制作项目和开发过程中的软件项目均在合同约定的制作周期内,与实际完工进度相符;外购动漫影视版权项目取得5年的相关授权许可,按照平均年限逐年分摊存货成本。申请人不存在通过存货科目调节利润的情形。

  (七)关于收入

  审核中关注到,2016年申请人营业收入同比增长184.48%,2015年申请人营业收入同比增长110.41%,且报告期内部分收入来自于海外业务。对此,请申请人补充披露报告期内海外收入业务类别及其营业收入占比。同时请主办券商及会计师:(1)核查申请人营业收入高速增长的可持续性;(2)说明针对海外业务收入的核查方法:(3)核查动画发行收入确认方式是否符合《电影企业会计核算办法》的相关规定,并对申请人收入的真实性、准确性及完整性发表意见。

申请人补充披露:

2015年海外收入业务类别及其营业收入占比

业务类别

2015年营业收入(元)

其中海外收入(元)

海外收入占比

动漫影视

22,137,881.32

22,137,881.32

100.00%

软件服务

11,113,399.70

11,113,399.70

100.00%

其他

7,911,413.67

87,014.24

1.10%

合计

41,162,694.69

33,338,295.26

80.99%

2016年海外收入业务类别及其营业收入占比

业务类别

2016年营业收入(元)

其中海外收入(元)

海外收入占比

动漫影视

84,131,935.56

66,560,872.15

79.11%

软件服务

21,475,650.58

20,946,274.79

97.53%

其他

11,493,122.91

6,538,494.88

56.89%

合计

117,100,709.05

94,045,641.82

80.31%

主办券商及会计师发表核查意见如下:

  (1)核查申请人营业收入高速增长的可持续性;

  行业发展趋势:动漫行业作为一个朝阳产业,被誉为“21世纪的无烟工业”。根据《中国动漫市场调查与发展前景分析研究报告》显示,从全球来看,海外动漫产业产值已超过3,000亿美元,全球与动漫产业相关的周边衍生产品产值在5,000亿美元以上。在美国,进入21世纪后,动漫业已经逐步超过好莱坞电影业,成为全美最大的文化产业;在韩国,亚洲金融危机后,动漫产业已成为韩国国民经济的六大支柱产业之一。在日本,动画游戏总产值超过汽车制造业。早在2006年,我国就专门制定了《关于推动我国动漫产业发展若干意见》(国办发【2006】32号),动漫行业是数字创意产业的重要分支,该产业已经列入国家战略新兴产业产业。根据《中国动漫产业发展报告》数据显示,我国动漫产业从“十一五”末不足100亿元,到2010年发展到470.84亿元,年均增长率超过30%。2015年产值达到1132亿元。预计到2020年,我国动漫产业产值有望突破2000亿元,为企业发展提供机会,发展空间巨大。

申请人的商业模式:申请人以“动漫IP的价值创造与开发”为宗旨,商业模式集中表现为:通过承接国际外包制作业务,保证稳定的现金流和盈利能力,获取众多国际IP的中国区版权,培养国际化、专业化的技术团队;通过国际合作,塑造原创IP,打造原创品牌,丰富IP资源库,为发行和授权提供充足的产品支持;利用与北美、欧洲、韩国等众多媒体资源建立的发行渠道,筹建国际动漫IP资源平台,通过版权的国际化运营,实现动漫IP的海内外输入输出,获取收益;通过IP授权和衍生品销售,获取利润,实现IP价值增值。

申请人的核心竞争力:在团队方面,申请人自成立以来,销售收入主要来自国际合作业务,常年与海外客户的合作,使申请人培养了一支专业、专注、国际化的高端技术团队,申请人不仅有国际一流的策划创意人才,还拥有技术精湛开发和制作团队,目前,团队人员超过200人,团队人员稳定。在技术方面,申请人各个环节的技术得到海外客户的充分认可,所开发的产品符合国际标准,在国内处于行业领先地位。技术和人才是公司的核心竞争力,申请人注重创新、创意和研发,不仅在海外引入高端创意、研发人才,而且,在国内与多所高校开展校企合作,紧抓科技发展趋势,为未来发展储备技术和人才,不断为申请人注入新的生命力。

  在业务拓展方面,报告期内,申请人客户主要集中在北美、欧洲、香港、韩国等地,客户经营状态良好,信誉较好,且品质较高,客户粘性较好,现有客户业务合作具有一定的可持续性。为了不断拓展新业务,申请人积极参加全球各地行业展会,继续增加承接国际订单的机会,储备客户,进一步开发欧洲、北美、南美以及亚洲客户,在扩大营业收入的同时,积累众多国际优秀IP。2017年上半年,新增德国客户STUDIO 88动画制作订单,新业务拓展效果良好。

申请人业务模式和产品结构优化升级:随着业务规模的发展,申请人业务模式和产品结构也不断的优化升级,从早期的软件外包起步,到承接意大利上市公司MONDO TV动画外包业务,成功带动原创动画项目的开展。申请人在动漫领域地深耕细作,为搭建动漫IP资源平台,开展动漫影视版权的国际化运营打下了坚实的基础,使得申请人收入来源不断增加。

  申请人近三年营业收入复合增长情况:

年度

营业收入(万元)

2013年

1,219.04

2014年

1,956.31

2015年

4,116.27

2016年

11,710.07

最近三年复合增长率

112.58%

申请人可以实现收入的存量业务:申请人可以实现销售收入的存量业务可以在存货中反映,截至报告期末,申请人存货包含:原创动画项目、外购版权项目、与海外联合制片项目、承接海外动画制作项目和开发中的软件项目,期末存货余额为61,838,755.98元,该等项目的制作、销售工作正在按计划有序开展,大部分合同有明确的销售合同支持,为未来的收入实现奠定了良好的基础。

经核查,主办券商、会计师认为,依托动漫行业的发展趋势、国家政策的支持,基于申请人历史成长趋势,自身的技术、人才、海外客户资源等竞争优势以及正在履行合同和业务开展情况,可以预期申请人未来营业收入呈现增长趋势。尽管如此,申请人未来的成长受宏观经济环境、行业及市场前景、行业竞争状态及地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量、营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化,将可能导致申请人盈利能力出现波动,从而无法顺利实现预期的成长性。

(2)说明针对海外业务收入的核查方法

会计师核查过程

申请人主要业务收入政策如下: 

动漫影视收入主要包括动漫电视剧制作、影视版权销售、动漫形象授权和衍生品销售。动漫电视剧制作具体确认方法为产品开发完成后交付客户,并经客户验收合格后确认收入;影视版权销售和动漫形象授权收入主要包括动画电视剧发行以及授权业务收入,具体确认方法为电视剧播映带或其他电视剧及形象载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。衍生品销售收入适用的收入确认方法为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

软件服务收入主要为客户订制开发软件。具体方法为软件开发完成交付客户并取得客户验收确认凭证时确认收入。

其他收入包括技术服务收入。技术服务收入主要是为客户提供信息技术服务、产品开发咨询服务等收入,具体方法为技术服务完成并取得客户验收确认凭证时确认收入。

会计师针对海外业务收入采取了下述核查方法:

获取海外营业收入明细表,并复核加计正确,同时,检查以外币折算的主营业务收入折算汇率及折算是否正确;

访谈申请人管理层、事业部负责人和市场业务人员,查看市场相关资料,了解申请人行业特点、商业模式、业务开展的实际情况,以及客户情况、主要合同、订单获取方式、定价政策、税收政策等;

通过互联网对海外业务主要客户基本资料进行了调查,通过查找行业资料了解申请人主要经营方向,对报告期内主要销售客户寄发交易函证,以确认交易的真实性;

通过核查申请人动画制作合同、授权发行合同、软件开发合同、海关报关单、客户验收单、发票、收款单等单据,与财务信息相符,核实海外业务收入确认的真实、完整;

核查申请人银行回单、涉外收入申报单、外汇结汇单,登录国家商务部软件出口与服务外包管理系统查阅申请人报告期内涉外合同备案情况,核查河南省商务厅出具的合同登记证书,以核实申请人报告期内收入的真实性、准确性。

执行实质性分析程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内分客户、分区域毛利率进行分析性复核,分析是否存在异常;

对主要境外客户进行访谈,核查业务真实性。针对主要客户MONDO TV.,通过当面访谈,填写调查问卷,查阅对方公告方式,核实业务的真实性;针对香港客户,通过实地访谈方式,核查业务真实情况;针对北美客户,以视频会议方式访谈客户,核查业务真实性。

通过检查资产负债表日前后20天且金额大的验收单,将应收账款和收入明细账进行核对;同时,从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后20天且金额大的凭证,与验收单核对,以确定收入是否存在跨期现象。

针对香港子公司,会计师进行了现场审计,在执行观察、监盘、函证、检查、分析等程序基础上,对部分客户和供应商进行了现场访谈,同时,查阅了香港地区中介机构出具的香港子公司审计报告,并与会计师的审计结果进行核对一致;对加拿大客户进行了访谈与函证,针对美国子公司,会计师对管理层进行了视频访谈,获取了银行交易流水记录,同时获取并审阅了美国第三方出具的审计报告,与子公司管理层访谈信息及申请人合并报表的财务数据核对一致。

主办券商核查过程

获取海外营业收入明细表,并复核加计正确;同时,检查以外币折算的主营业务收入折算汇率及折算是否正确;

访谈申请人管理层,查看市场相关资料,了解申请人行业特点、商业模式、业务开展的实际情况,以及客户情况、主要合同、订单获取方式、定价政策、税收政策等;

通过互联网对海外业务主要客户基本资料进行了调查,通过查找行业资料了解公司主要经营方向,查阅会计师在报告期内对主要销售客户寄发的交易函证,以确认交易的真实性;

核查申请人动画制作合同、授权发行合同、软件开发合同、海关报关单、验收单、发票、收款单等单据,并且核查真实性、彼此一致,以证明海外业务收入确认的真实、完整;

核查申请人银行回单、涉外收入申报单、外汇结汇单,登录国家商务部软件出口与服务外包管理系统查阅申请人报告期内涉外合同备案情况,核查河南省商务厅出具的合同登记证书,以核实申请人报告期内收入的真实性、准确性。

执行分析程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内分业务、分区域毛利率进行分析性复核,分析是否存在异常。

(3)核查动画发行收入确认方式是否符合《电影企业会计核算办法》的相关规定,并对申请人收入的真实性、准确性及完整性发表意见。

收入确认方式是否符合《电影企业会计核算办法》的相关规定:

主办券商、会计师获取了申请人收入分类说明,销售合同,核查收入明细账;对比了欢乐动漫、紫荆股份、华映星球等国内同行业上市或公众公司的收入确认政策。确认申请人主要业务分类、对应收入类别及报告期内收入金额如下:

单位:元

业务分类

收入类别

2016年收入金额

2015年收入金额

是否属于动画发行收入及其原因

动漫影视

8,248,093.00

-

以动画片放映权、播映权和网络传播权为销售对象。

动漫电视剧制作收入

50,973,281.19

22,137,881.32

不以动画片的放映权、播映权和网络传播权为销售对象,销售标的中亦不包含上述向公众提供作品的权利。

动漫形象授权收入

24,433,837.02

-

衍生品销售收入

476,724.35

-

软件服务

定制开发软件收入

21,475,650.58

11,113,399.70

其他

11,493,122.91

7,911,413.67

合计

117,100,709.05

41,162,694.69

 

 

 

 

根据2004年12月9日财政部印发的《电影企业会计核算办法》(财会[2004]19号),发行收入是指以影片发行权、放映权、播映权、网络传播权等为销售对象而取得的各种收入,包括分账收入、卖断收入、片租收入、代理费收入、播映权转让收入、网络传播权转让收入等。依此文件,如上表所示在报告期内,申请人的主营业务中“影视版权销售收入”为动画相关发行收入,具体指申请人以外购取得的动画片为主体,以动画片相应的发行权、播映权和网络传播权为销售对象,授权给第三方对相应动画片进行播出、发行而取得的销售收入。根据申请人与客户的的合同约定,一般以保底授权收入加播映收入分成进行结算,相关收入确认的方式为:保底发行收入在将动画片播映带或其他载体转移给买方并取得收款权利时确认;分成部分收入:于合同约定的结算时点,按约定规则所计算之金额分期确认。

经核查,主办券商、会计师认为,申请人影视版权销售收入属于动画发行收入,其确认方式符合《电影企业会计核算办法》的相关规定,申请人的收入是真实、准确及完整的。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意河南约克动漫影视股份有限公司向特定对象发行股票的申请。