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河南森源电气股份有限公司关于为控股子公司提供担保及财务资助的...

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   证券代码:002358证券简称:编号:2015-035

   河南森源电气股份有限公司关于

   为控股子公司提供担保及财务资助的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)2015年拟对控股子公司北京东标电气有限公司(以下简称“东标公司”)提供担保及财务资助,以资助其发展主营业务。具体情况如下:

   一、对外担保及财务资助情况

   1、担保概述

   因北京东标电气有限公司生产经营需要,公司为其向银行申请授信额度提供不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保,占公司最近一次经审计净资产的2.4%。在此额度内,授权公司董事长(或其授权代表)与金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,用于东标公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具进口信用证等业务,担保期限一年。相关协议经银行核准后签署。

   2、财务资助概述

   因东标公司生产经营需要,公司拟向东标公司以现金形式提供不超过人民币5,000万元(此额度内可以循环使用)的财务资助,用于东标公司补充流动资金。借款期限为借款首次发放之日起1年。借款利率在合同规定的借款期内,按年化利息 12%计息,借款到期还本付息。

   3、批准程序

   2015年6月10日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保及财务资助的议案》,同意为东标公司提供不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保及不超过5,000万元人民币的财务资助。公司应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人,赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。该担保议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

   4、反担保约定

   东标公司股东周继华及东标公司部分管理层承诺,周继华以持有的东标公司30.54%股权、部分高管以个人信用保证为森源电气对东标公司提供的担保进行反担保,对森源电气向东标公司提供的财务资助进行担保。本次对东标公司担保和财务资助及相应反担保、担保合同将在公司股东大会审议通过后按照相关规定办理。

   二、被担保方、被资助方基本情况

   公司名称:北京东标电气有限公司

   成立日期:2003年11月27日

   住所:北京市石景山区西井路甲1号

   法定代表人:曹宏

   注册资本:8850万元人民币

   东标公司主要研发、生产和销售高中低压变频器、逆变器、整流回馈装置及工业自动化成套系统,主导产品中高压大功率变频器广泛应用于电力、冶金、环保、轨道交通、化工等行业。

   公司持有东标公司55.00%出资,自然人周继华持股30.54%、梁浩持股 14.46%。东标公司与公司不存在其他关联关系及业务关系。

   东标公司目前经营和财务状况稳定,最近一年及一期财务情况如下(未经审计):

   单位:元

   ■

   截至2015年3月31日,东标公司不存在对外担保事项。

   三、董事会意见

   在不影响公司正常经营的情况下,公司向控股子公司东标公司提供担保及财务资助,有利于东标公司降低财务成本,提高总体资金的使用效率,并能满足子公司正常经营活动资金需求,支持其业务发展。

   东标公司是公司控股子公司,具有良好的业务发展前景,公司有能力对其经营管理风险及财务风险进行控制,且被担保及被资助方其他股东及高管以股权及个人信用为本次担保提供反担保,为财务资助提供担保,本次担保及财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供担保及财务资助期间,将会密切关注东标公司经营管理及财务状况,控制资金风险。

   同时,公司对东标公司的财务资助约定了利息,有效保护了上市公司广大股东的利益。

   四、监事会意见

   监事会认为:公司为控股子公司北京东标电气有限公司提供担保及财务资助,有利于降低资金使用成本,提高资金使用效率。东标公司财务状况稳定,经营前景良好,公司对其日常经营有绝对控制权,且被担保及被资助方其他股东及管理层以股权及个人信用为本次担保提供反担保,为财务资助提供担保,为东标公司提供担保及财务资助的风险处于可控范围内,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。

   五、独立董事意见

   独立董事认为:东标公司为森源电气控股子公司,本次为东标公司提供担保及财务资助,有利于提高资金使用效率,促进其业务发展,符合公司战略发展的要求。东标公司财务状况稳定,经营前景良好,公司对其日常经营有绝对控制权,且被担保及被资助方其他股东及管理层以股权及个人信用为本次担保提供反担保,为财务资助提供担保,公司为其提供担保及财务资助的风险处于可控范围内,不会影响公司持续经营能力。本次担保及财务资助事项决策程序合法、合规;资金占用费按年化利息 12%计息,借款到期还本付息,定价公允,不会损害公司及股东的利益。

   六、累计对外担保及财务资助

   本次批准的担保额度为5,000万元(含5,000万元),占最近一次经审计净资产的2.4%。截至本公告日,公司及控股子公司无其他对外担保行为,无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

   本次向东标公司提供财务资助5,000万元,占最近一次经审计净资产的2.4%。截至本公告日,公司未向东标公司提供财务资助,公司向控股子公司河南华盛隆源电气有限公司及控股子公司郑州森源新能源科技有限公司累计提供财务资助余额7,263.03万元,占公司最近一次经审计净资产3.49%。公司无逾期的对外提供财务资助情况。

   七、备查文件

   1、第五届董事会第十二次会议决议

   2、第五届监事会第七次会议决议

   河南森源电气股份有限公司

   董事会

   2015年6月10日

   证券代码:002358证券简称:森源电气公告编号:2015-036

   河南森源电气股份有限公司关于

   与控股股东签署重大合同暨关联交易公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   重要内容提示:

   1、合同类型及金额:河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)拟与控股股东河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)签订《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》(以下简称“合同”或“EPC合同”),合同类型为工程承包合同,由森源电气承担禹州1000MWp光伏电站项目的EPC总承包工作,合同金额合计约85亿元。

   2、合同生效条件:经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。

   3、合同履行期限:合同生效日至2017年6月30日。

   4、开工时间: 2015 年7月16日

   5、对上市公司当期业绩的影响:上述合同的实施将有利于公司增加EPC总包收入,并增加公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润。

   6、本次协议的签署构成关联交易。该事项有利于公司贯彻“大电气”的经营战略,提高公司盈利能力,促进公司未来发展,不会对公司构成不利影响或损害中小投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定,本次关联交易尚需取得股东大会审议通过,股东大会审议该事项时关联股东需回避表决。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   7、风险提示:合同中涉及的光伏电站EPC总承包业务,公司董事会开展的可行性和必要性进行了审慎的分析,总包工程实施主要存在以下风险:项目所在地发改委有可能不予以核准;项目存在因不可抗因素产生的工程建设风险;项目建设完成存在无法及时并网的风险。敬请投资者注意投资风险。

   一、审议程序情况

   2015 年6月10日,公司召开了第五届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于与控股股东签订禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同的议案》,并提请股东大会授权公司管理层负责该合同具体执行事宜。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,上述事项需提交公司股东大会审议。

   二、合同标的和对方当事人情况

   (一)合同标的情况

   1、合同标的名称:禹州市1000MWp光伏电站项目

   2、合同情况概述:森源集团将在河南省禹州市投资建设总计1000MWp光伏电站项目;森源集团将电站项目工程总体发包给森源电气,森源电气与森源集团签署《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》,合同金额约为85亿元。

   3、合同标的地址:河南省禹州市

   4、合同标的规模: 1000MWp光伏电站项目

   5、项目建设期:合同生效日至2017年6月30日

   (二)合同对方当事人情况

   1、森源集团基本情况

   ■

   2、森源集团股权结构如下:

   ■

   3、森源集团业务发展及财务数据

   森源集团除控股森源电气以外,还控股了河南奔马股份有限公司、河南森源重工股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司、河南森源集团高强电瓷有限公司、河南森源物流运输有限公司等公司,业务涉及场(厂)内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、仓储物流等多个板块,荣获“河南省百强企业”、“河南省创新型示范企业”“河南省省长质量奖”等多项荣誉。

   截至2014年12月31日,森源集团总资产1,103,402.89万元,所有者权益合计340,563.17万元;2014年度营业收入579,926.88万元,净利润21,349.24万元。(以上数据未经审计)

   4、本次交易构成关联交易

   森源集团为公司控股股东,与公司同属楚金甫先生实际控制。本次签署禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同构成关联交易。

   三、合同主要条款

   发包人:河南森源集团有限公司

   承包人:河南森源电气股份有限公司

   依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规,遵循平等、自愿、公平和诚信原则,合同双方就禹州市1000MWp光伏电站项目工程总承包事宜经协商一致,订立本合同。

   1、工程概况

   工程名称:禹州市1000MWp光伏电站项目

   工程地点:禹州市

   工程承包范围:包括(但不限于)设计、设备采购(含光伏组件及支架、直流防雷汇流箱、直流柜、逆变器、变压器、监控系统、接入系统及电气设备等)、供货、运输及保管、建筑、施工安装、调试试验及试运行、消缺、整套系统的性能保证的考核验收、移交以及技术和售后服务等工作;送出线路至电网指定接入点的设计、施工及调试;建设期工程保险,具备240小时试验条件;配合发包人进行工程验收(含水保、环保、消防、安监、质监、供电等各项专项验收和竣工验收)。

   其中:

   1)设计工作范围:包括勘察测绘、初步设计、施工图设计(包括但不限于:光伏系统电气配置设计和光伏系统安装结构设计、光伏发电系统并网接入设计等)。

   2)施工工作范围:光伏系统所需的土建(含三通一平)、支架、设备安装及调试、系统通信、电缆敷设及连接、并网接入。

   2、主要技术来源

   发包人提供的项目基础资料,主要技术来源以审批通过的可行性研究报告为主。

   3、主要日期

   合同期限(绝对日期或相对日期):合同生效日至2017年6月30日

   开工时间(绝对日期或相对日期): 2015 年7月16日

   4、工程目标

   工程质量目标: 合格工程,符合国家和行业验收标准

   工程安全目标:无重大人身伤亡事故

   工程工期目标:按约定的工期完成(见协议书第三条)

   工程投资目标:按约定的合同总价完成(见合同协议书第五条)

   职业健康及环境目标:废水排放达到国家标准,杜绝等级以上环境污染事故,杜绝急性职业中毒事故发生,有害作业职工体检率达100%。

   5、工程建设规模、合同价格、付款方式

   工程建设规模为1000MWp,合同价格暂按照固定综合单价为8.5元/W,总价暂定为:85亿元。工程结算依实际发生据实结算。初步设计完成后综合单价经双方协商后进行调整。

   本项目的实施,将根据实际不同地块的可建规模,分批、分次进行,届时双方将另外签订该项目的子合同。

   本合同综合单价包括:总承包管理、设计(含初步设计、施工图设计)、合同设备及材料的采购费用(含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具)、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用(含税),还包括合同设备及材料的运杂费、保险费、技术服务等与本合同有关的所有费用。

   付款期数、每期付款金额、每期需达到的主要计划进度和主要计划工程量进度:

   (1)合同生效后 10个工作日内,发包人向承包人支付合同总价的 30 %作为预付款;

   (2)并网逆变器、箱变、汇流箱、支架等主要设备到场后,发包人向承包人支付合同总价的 30 %进度款;

   (3)光伏组件到场,升压站(或汇集站)、外送线路等主体工程完工后30日内,发包人向承包人付款至合同总价的 30%;

   其余10%为发包方预留的工程质量保证金,质保期为电站发电运行满一年后支付。

   6、争议和裁决

   商定的仲裁机构或法院的名称和地点:经协商无法和解或当事人表明不愿协商和解时,采取仲裁解决争议;合同双方同意选择的仲裁机构为郑州仲裁委员会。

   7、合同生效

   合同订立时间:2015 年 6 月 10日

   合同订立地点:长葛市

   本合同成立条件:经合同双方盖章签字成立,经甲乙双方履行相关内部决策程序后生效。

   四、本次关联交易目的及对公司经营的影响

   1、对公司财务影响

   上述合同的实施有利于增加营业收入,该合同总金额85亿元,占公司2014年度经审计销售收入的741.71%,将增厚公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润。

   2、对公司业务影响

   该合同的实施,有利于公司贯彻 “大电气”发展战略,推动公司输配电成套设备和电能质量治理装置、新能源发电系统开发、生产和销售业务进一步发展。公司还可以利用兰考电站建设模式,通过易货贸易的途径,为公司拟投资项目智能光伏专用输配电设备市场开拓打开了广阔空间,为公司智能光伏专用输配电设备未来市场提供了有力保障。

   3、独立性影响

   上述合同的履行对公司的业务独立性不构成影响,公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。

   五、交易对方及公司履约能力说明

   1、森源集团履约能力说明

   森源集团除控股森源电气以外,还控股了河南奔马股份有限公司、河南森源重工股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司等子公司,业务涉及场(厂)内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、电气工程安装、仓储物流等多个板块。

   截至2014年12月31日,森源集团总资产1,103,402.89万元,所有者权益合计340,563.17万元;2014年度营业收入579,926.88万元,净利润21,349.24万元。(以上数据未经审计)

   森源集团具有良好的资产结构、资金实力及管理能力,具备如期支付本次光伏电站项目EPC合同价款的能力,具备履行本次协议约定的能力。

   2、公司履约能力说明

   公司通过收购郑州新能源科技有限公司实质性进入光伏发电等新能源领域,已于2014年完成了兰考县200MWp光伏电站的建设并顺利转让给了控股股东森源集团,在光伏发电建设领域积累了丰富的研发和运行经验,完全有能力完成禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包工程。

   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   当年年初至披露日公司与森源集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,723.93万元。当年年初至披露日公司与森源集团没有新发生光伏电站项目EPC合作交易。

   七、独立董事事前认可和独立意见

   在本次董事会召开前,独立董事肖向锋先生、黄幼茹女士、常晓波先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。

   公司三位独立董事均发表了同意签署《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》的独立意见,一致认为:

   公司本次关联交易相关光伏电站建设项目交易价格公允,本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

   八、监事会意见

   公司监事会认为:上述合同的实施有利于增加公司营业收入,该合同总金额约为85亿元,能够增厚公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润。该项目的实施,有利于公司贯彻 “大电气”发展战略,推动公司输配电成套设备和电能质量治理装置、新能源发电系统开发、生产和销售业务进一步发展。公司还可以利用兰考电站建设模式,通过易货贸易的途径,为公司拟投资项目智能光伏专用输配电设备市场开拓打开了广阔空间,为公司智能光伏专用输配电设备未来市场提供了有力保障。

   九、律师对本次关联交易的核查意见

   律师认为,森源集团、公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的企业法人,具有完全民事行为能力,依法具备签署EPC合同的主体资格;EPC合同已由合同各方签署,该合同为附生效条件的协议,在相关条件具备时方正式生效,其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定,真实、合法。

   十、合同履行的风险分析

   上述协议涉及的光伏电站EPC总承包业务,公司董事会开展的可行性和必要性进行了审慎的分析,总包工程实施主要存在以下风险:

   项目所在地发改委有可能不予以核准;项目存在因不可抗因素产生的工程建设风险;项目建设完成存在无法及时并网的风险。

   十一、备查文件

   1、《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》;

   2、公司第五届董事会第十二次会议决议;

   3、公司第五届监事会第七次会议决议。

   特此公告。

   河南森源电气股份有限公司

   董事会

   2015年6月10日

   证券代码:002358证券简称:森源电气公告编号:2015-037

   河南森源电气股份有限公司复牌公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟披露重大事项,因涉及金额较大,合同签署正在履行相关程序。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年6月10日开市起停牌,并于2015年6月10日发布了《河南森源电气股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2015-034)。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

   公司控股股东河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)与禹州市人民政府合作建设光伏电站项目正式签约,为保证禹州市光伏电站项目顺利进行,2015年6月10日,公司与森源集团签署了《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》,合同总金额约为85亿元。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于与控股股东签订禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同的议案》,现上述重大合同签署程序已履行完毕,并发布了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年6月11日(星期四)开市起复牌。

   特此公告!

   河南森源电气股份有限公司董事会

   2015年6月11日

   证券代码:002358证券简称:森源电气公告编号:2015-037

   河南森源电气股份有限公司

   第五届董事会第十二次会议决议公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第五届董事会第十二次会议于2015年6月10日上午9:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2015年6月4日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

   一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保及财务资助的议案》

   为支持森源电气控股子公司北京东标电气有限公司(以下简称“东标公司”)业务发展,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关法律、法规及规范性文件,公司拟在不影响正常经营的情况下,以自有资金对东标公司提供5,000万元财务资助。同时因东标公司生产经营需要,公司为其向银行申请授信额度提供不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保,占公司最近一次经审计净资产的2.4%。东标公司股东周继华及东标公司部分管理层承诺:股东周继华以持有的东标公司30.54%股权、部分高管以个人信用保证为森源电气对其提供的担保进行反担保,对森源电气向其提供的财务资助进行担保。

   表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

   二、审议通过了《关于与控股股东签订禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同的议案》

   公司控股股东河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)与禹州市人民政府合作建设光伏电站项目正式签约。为保证禹州市光伏电站项目顺利进行,公司与森源集团签署了《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》,合同总金额约为85亿元。

   表决结果:赞成票为4票,反对票为0票,弃权票为0票。关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

   三、审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》

   表决结果:赞成票为4票,反对票为0票,弃权票为0票。关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

   四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

   河南森源电气股份有限公司

   董事会

   2015年6月10日

   证券代码:002358证券简称:森源电气公告编号:2015-038

   河南森源电气股份有限公司

   第五届监事会第七次会议决议公告

   本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第五届监事会第七次会议于2015年6月10日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下:

   一、会议召开情况

   1、发出会议通知的时间和方式

   (1)会议通知发出时间:2015 年6月4日

   (2)会议通知发出方式:书面及通讯方式

   2、召开会议的时间、地点和方式

   (1)会议时间:2015年6 月10 日下午14:00

   (2)会议地点:公司会议室

   (3)会议方式:现场表决方式

   3、会议出席情况

   会议应出席监事 3 人,实际出席人数 3 人。

   4、会议的主持人和列席人员

   (1)会议主持人:公司监事会主席赵中亭先生

   (2)会议列席人员:公司董事会秘书和证券事务代表

   5、会议召开的合法性

   本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

   二、会议审议情况

   经与会监事认真审议,会议形成如下决议:

   (一)审议通过了《关于为控股子公司提供担保及财务资助的议案》

   公司监事会认为:公司为控股子公司北京东标电气有限公司(以下简称“东标公司”)提供担保及财务资助,有利于降低东边公司资金使用成本,提高资金使用效率。东标公司财务状况稳定,经营前景良好,公司对其日常经营有绝对控制权,且东标公司股东周继华及东标公司部分管理层承诺:股东周继华以持有的东标公司30.54%股权、部分高管以个人信用保证为森源电气对其提供的担保进行反担保,对森源电气向其提供的财务资助进行担保。为东标公司提供担保及财务资助的风险处于可控范围内,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。

   赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

   (二)审议通过了《关于与控股股东签订禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同的议案》

   公司监事会认为:上述合同的实施有利于增加公司营业收入,该合同总金额约为85亿元,能够增厚公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润。该项目的实施,有利于公司贯彻 “大电气”发展战略,推动公司输配电成套设备和电能质量治理装置、新能源发电系统开发、生产和销售业务进一步发展。公司还可以利用兰考电站建设模式,通过易货贸易的途径,为公司拟投资项目智能光伏专用输配电设备市场开拓打开了广阔空间,为公司智能光伏专用输配电设备未来市场提供了有力保障。

   赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

   (三)审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》

   公司监事会认为:公司与河南奔马股份有限公司、河南森源重工有限公司和河南森源物流运输有限公司日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动,公司将参照发生交易时向其他客户采购同类产品的价格确定与关联方的交易价格,以确保关联采购价格公允,符合公平、公开和公正原则,不会损害公司及中小股东的利益。公司向关联方采购商品和接受的劳务,是公司产品的零部件,附加值较低,公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货,符合公司“大电气”的发展战略。公司所购买的产品均不是公司产品的关键元器件,且占公司整体销售收入的比重很低,不会对关联方形成依赖,亦不影响公司独立性。

   赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

   河南森源电气股份有限公司

   2015年6月10日

   证券代码:002358证券简称:森源电气公告编号:2015-039

   河南森源电气股份有限公司关于

   召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2015年6月10日召开,会议决议于2015年6月26日召开公司2015年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

   一、召开会议基本情况

   1、本次股东大会的召开日期和时间

   现场会议时间:2015年6月26日(星期五)上午10:00;

   网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月26日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日下午15:00至2015年6月26日下午15:00的任意时间。

   2、现场会议召开地点

   现场会议召开地点:公司会议室

   3、会议召集人

   会议召集人:公司董事会

   4、会议召开方式

   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

   公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的,其表决结果以第一次投票表决结果为准。

   5、本次股东大会出席对象

   (1)本次股东大会的股权登记日为2015年6月19日(星期五),截至2015年6月19日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

   (2)公司董事、监事和高级管理人员。

   (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

   二、会议审议事项

   1、审议《关于为控股子公司提供担保及财务资助的议案》;

   2、审议《关于与控股股东签订禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同的议案》(关联股东回避表决);

   3、审议《关于公司日常关联交易预计额度的议案》(关联股东回避表决)。

   上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,同意提交2015年第一次临时股东大会审议。

   三、本次股东大会现场会议的登记方法

   1、登记时间:2015年6月25日上午8:00-11:30,下午13:00-17:00

   2、登记地点:公司证券事务部

   3、登记办法:

   (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

   (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

   (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

   (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年6月25日下午17点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

   四、参与网络投票的具体程序

   1、通过深交所交易系统投票的程序

   (1)投票代码:362358。

   (2)投票简称:“森源投票”。

   (3)投票时间:2015年6月26日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00

   (4)在投票当日,“森源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

   (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序:

   ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

   ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

   表1:本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

   ■

   ③在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

   表2:表决意见对应“委托数量”一览表

   ■

   ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

   ⑤不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统将会作自动撤单处理,视为未参与投票。

   2、通过互联网投票的投票程序

   (1)互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年6月26日下午3:00。

   3、网络投票其他注意事项

   网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

   五、其他事项

   1、会议联系方式

   联系部门:河南森源电气股份有限公司证券事务部

   联系地址:河南省长葛市魏武路南段西侧

   邮政编码:461500

   联系电话:0374-6108288传真:0374-6108288

   联系人:崔付军、张校伟

   2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

   3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

   附:授权委托书(见附件)

   特此公告。

   河南森源电气股份有限公司

   董事会

   2015年6月10日

   附件:

   授权委托书

   兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年6月26日召开的河南森源电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

   委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

   ■

   注:1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”,在选项上打“√”,并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

   2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

   委托股东姓名及签章:身份证或营业执照号码:

   委托股东持有股数:委托股东股票帐号:

   受托人签名:受托人身份证号码:

   委托日期:委托有效期:

   注:授权委托书剪报或重新打印均有效。

   证券代码:002358证券简称:森源电气编号:2015-040

   河南森源电气股份有限公司

   日常关联交易预计额度公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   一、关联交易预计额度基本情况

   (一) 关联交易决策程序和决策权限概述

   1、董事会审议程序

   2015年6月10日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》,其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避表决。

   公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

   2、本次关联交易尚需提交股东大会审议

   根据《公司章程》(2014年9月修订稿)第110条和《关联交易决策制度》第15条规定,公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准(受赠现金资产除外)。由于本次关联交易预计额度总额为不超过21,900万元,截至2014年12月31日公司净资产为208,330.93万元,按照预计额度上限测算,占公司净资产的10.51%,超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此需要提交股东大会审议,股东大会审议时,关联股东需回避表决。

   (二)预计关联交易类别和金额

   公司2015年与河南奔马股份有限公司(以下简称奔马股份)、河南森源重工有限公司(以下简称森源重工)、河南森源集团高强电瓷有限公司(以下简称高强电瓷)、河南森源光伏构件有限公司(以下简称光伏公司)和河南森源物流运输有限公司(以下简称森源物流)在商品采购与服务方面将产生关联交易,预计2015年度交易情况如见下表:

   ■

   二、关联方介绍和关联关系

   (一)河南奔马股份有限公司

   1、基本情况

   法定代表人:楚金甫

   注册资本:人民币39,170.38万元。

   经营范围:三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售;进出口贸易

   主营业务:轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

   2、与公司的关联关系

   河南森源集团有限公司(以下简称森源集团)为公司控股股东,持有森源重工97.47%股权,森源重工持有奔马股份88.53%的股权,公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份6.79%的股权,担任奔马股份董事长,因此奔马股份与公司构成关联关系。

   3、日常关联交易预计交易金额

   公司预计到2015年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品及加工服务的交易金额不超过人民币5,350万元。

   4、履约能力

   奔马股份截至2014年12月31日的资产总额为269,033.8万元,股东权益为65,870.39万元,2014年度实现营业收入330,365.28万元,净利润10,672.36万元(以上数据未经审计),2015年度预计交易金额占其总资产的比例为1.99%,奔马股份系中国国家二级企业,拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线,奔马股份具备履约能力。

   (二)河南森源重工有限公司

   1、基本情况

   法定代表人:楚金甫

   注册资本:人民币110,760万元。

   经营范围: 专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务;工程机械、混凝土机械的租赁业务;机械配件、电子产品、五金交电销售;从事货物和技术的进出口业务。

   主营业务:汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。

   2、与公司的关联关系

   森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司,森源集团持有森源重工97.47%股权,且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人,因此与公司构成关联关系。

   3、2015年度预计交易金额

   公司预计2015年向森源重工采购变压器底座等产品及加工服务的交易金额不超过人民币4,100万元。

   4、履约能力

   森源重工截至2014年12月31日的资产总额为398,453.58万元,股东权益为148,932.82万元,2014年度实现营业收入443,237.96万元,净利润14,999.06万元(以上数据未经审计),2015年度预计交易金额占其总资产的比例为1.03%。森源重工装备了1000T-12M数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备,是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一,完全具备履约能力。

   (三)河南森源集团高强电瓷有限公司

   1、基本情况

   法定代表人:叶宗宪

   注册资本:人民币100万元。

   经营范围:高、低压电器配件生产、销售(需审批的未获批准前不能经营)。

   主营业务:生产和销售高低压电器配件。

   2、与公司的关联关系

   森源集团为公司控股股东,高强电瓷是森源集团的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

   3、2015年度预计交易金额

   公司预计到2015年底向高强电瓷采购变压器用瓷件及开关用瓷件的交易金额不超过人民币450万元。

   4、履约能力

   高强电瓷截至2014年12月31日的资产总额为3,570.81万元,股东权益为-108.69万元,2014年度实现营业收入305.16万元,净利润-166.09万元(以上数据未经审计),2015年度预计交易金额占其总资产的比例为12.6%,公司自成立以来,一直致力于高、低压电器配件的生产和销售,拥有先进的生产设备,其252kv及以下高低压电瓷的生产在2014年获得国家质量体系认证,高强电瓷具备履约能力。

   (四)河南森源光伏构件有限公司

   1、基本情况

   法定代表人:陈西山

   注册资本:人民币10,000万元。

   经营范围:光伏构件研发、生产、销售(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

   主营业务:光伏构件研发、生产、销售。

   2、与公司的关联关系

   森源集团为公司控股股东,光伏公司是森源集团的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

   3、2015年度预计交易金额

   光伏公司致力于光伏构件领域的技术研发及在光伏电站建设中提供光伏构件产品,随着森源电气业务的发展及光伏市场的拓展,预计2015年光伏公司向森源电气提供光伏构件产品的交易金额不超过人民币12,000万元。

   4、履约能力

   光伏公司的设立是森源集团进军光伏领域市场和拓展产业链条的需要,基于抢占光伏市场中光伏构件的市场份额,设立的专业光伏构件公司,光伏构件成立于2014年12月05日,注册资本10,000万元,虽然是新设公司,但具有先进的科研能力,丰厚的产业基础和优势,完全具备履约能力。

   (五)河南森源物流运输有限公司

   1、基本情况

   法定代表人:刘晓熙

   注册资本:人民币11,000万元。

   经营范围:物流中心、货运站经营(仓储服务、仓储货物运输、货物配送、普通货物装载、综合物流服务)【按许可证核定的期限及范围经营】。

   主营业务:物流运输。

   2、与公司的关联关系

   森源集团为公司控股股东,森源物流是森源集团的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

   3、2015年度预计交易金额

   公司销售商品一般是公司负责运货到用户,通常是以汽车运输,随着公司业务发展,销售区域的拓展,预计2015年森源物流向公司提供物流运输服务的交易金额不超过人民币2,000万元。

   4、履约能力

   公司是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神,基于设立现代物流基地的目标,设立的专业物流运输公司,公司成立于2013年11月14日,注册资本11,000万元,具有丰厚的产业基础和优势,拥有专业化的运输车辆。因此,公司完全具备履约能力。

   三、关联交易的定价原则和依据

   公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则,与奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源物流的交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户采购同类产品的价格确定,以确保关联销售交易价格公允。

   四、关联交易的目的以及对公司的影响

   (一)与奔马股份关联交易的目的

   2014年公司在兰考的200兆瓦光伏电站建设,标志着公司进入光伏发电领域的快速发展时期,其中的风光互补路灯是郑州新能源科技有限公司的主要产品之一,公司与奔马股份的交易主要是采购路灯灯杆、预制舱等产品及提供镀锌、镀锡、镀银、磷化、电泳等劳务,不是公司产品的关键元器件及核心技术服务,提供产品及服务整体附加值较低。风光互补路灯灯杆、预制舱等产品的生产及服务需要专用设备,奔马股份现有设备完全能够高质量的生产,从奔马股份采购及劳务的提供能够按时保质保量的完成,有利于公司定位高端市场的销售策略,促进公司在光伏市场的快速拓展。因此公司2015年拟向奔马股份采购不超过4,350万元的相关产品及不超过1,000万元的劳务服务。

   (二)与森源重工关联交易的目的

   随着公司“大电气”发展战略的实施,公司的产业链条不断拓展,变压器是公司新产品之一,并取得了大量订单,公司与森源重工的交易主要是采购变压器底座等产品及油箱加工等劳务服务,不是公司产品的关键元器件及核心技术支撑,该产品及劳务服务整体附加值较低,公司不必要购买相应的生产设备。森源重工是工艺和制造能力先进的专用装备制造企业,现有设备完全能够高质量的生产,从森源重工采购变压器底座等产品有利于保证质量、节省成本。到2015年年底,公司拟与森源重工发生不超过4,100万元的相关交易。

   (三)与高强电瓷关联交易的目的

   公司自成立以来,一直致力于高、低压电器配件的生产和销售,业务持续健康发展,公司规模越来越大,拥有先进的生产设备,质量方面取得新的突破,其252kv及以下高低压电瓷的生产在2014年获得国家质量体系认证。到2015年年底公司及控股子公司拟与高强电瓷发生不超过450万元的相关交易。

   (四)与光伏公司关联交易的目的

   公司2013年收购郑州新能源科技有限公司以来,实质性进入光伏领域,公司致力于光伏电站建设等光伏领域的开发,与光伏构件的关联交易不仅可以保证电站的建设进度,降低生产成本,同时可以拓展产业链条,符合公司“大电气”的发展战略。因此到2015年年底公司及控股子公司拟与光伏构件发生不超过12,000万元的相关交易。

   (五)与森源物流关联交易的目的

   近年来,随着公司业务的持续健康发展,公司规模越来越大,销售区域已经遍布全国。公司是直销的销售模式,负责送货上门。随着公司业务的发展,公司现有的送货车辆已不能满足需求。森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神,基于建立现代物流基地的目标,而设立的专业物流运输公司,能够保证公司物运需求,因此到 2015年年底公司及控股子公司拟与森源物流发生不超过 2,000 万元的相关交易。

   (六)关联交易对公司的影响

   公司与奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源物流的日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动,公司将参照发生交易时向其他客户采购同类产品的价格确定与关联方的交易价格,以确保关联采购价格公允,符合公平、公开和公正原则,不会损害公司及中小股东的利益。

   公司向关联方采购商品和接受的劳务,是公司产品的零部件,产品及劳务附加值较低,公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货,符合公司“大电气”的发展策略。公司所购买的产品及提供的服务均不是公司产品的关键元器件和核心技术支撑,不影响公司独立性。

   五、独立董事意见

   公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见,认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的,均按照市场经营规则进行,与其他同类产品的供应商同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

   六、备查文件目录

   (一)公司第五届董事会第十二次会议决议;

   (二)独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

   特此公告。

   河南森源电气股份有限公司

   董事会

   2015年6月10日

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